موافقت نامه  تشویق و حمایت متقابل از سرمایه‌گذاری بین جمهوری اسلامی ایران و دوک‌نشین اعظم لوکزامبورگ

منتشر شده در چهارشنبه،۲۲ خرداد ۱۳۹۸

جمهوری اسلامی ایران و دوک نشین اعظم لوکزامبورگ (که از این پس «طرف های متعاهد» نامیده می‌شوند)؛

با تصدیق این که سرمایه‌گذاری برای توسعه پایدار حیاتی است و تفاهم بر این که تشویق سرمایه‌گذاری

مستلزم تلاشهای مشترک سرمایه‌گذاران و هر دو طرف متعاهد، اعم از دولت سرمایه‌پذیر یا دولت مبدأ سرمایه‌گذاران، می‌باشد؛

با تلاش برای تضمین سازگار و تسهیل کننده بودن سرمایه‌گذاری برای حمایت از سلامت، ایمنی و محیط زیست و تشویق و حمایت از حقوق کار به رسمیت شناخته شده داخلی و بین‌المللی؛

با تصدیق اینکه تشویق و حمایت متقابل از سرمایه‌گذاری منجر به افزایش توانمندی اقتصادی هر دو طرف متعاهد خواهد شد؛

با تلاش برای تشویق سرمایه‌گذاری که موجب توسعه پایدار طرف های متعاهد می‌شود؛

با تمایل به ایجاد شرایط مساعد برای سرمایه‌گذاری بیشتر سرمایه‌گذاران هر یک از طرف های متعاهد در قلمرو طرف متعاهد دیگر؛

با هدف حفظ توازن کلی حقوق و تعهدات بین سرمایه‌گذاران و دولت سرمایه‌پذیر؛

با تصدیق اینکه مفاد این موافقت نامه حق طرف های متعاهد در وضع مقررات در درون قلمروهای خود و انعطاف آنها در دست‌یابی به اهداف مشروع مربوط به سیاست ها را حفظ میکند؛

با عزم به پیشگیری و مبارزه با فساد، از جمله رشوه در همکاری بین‌المللی و سرمایه‌گذاری و تشویق مسئولیت اجتماعی شرکت ها؛

به شرح زیر توافق نمودند:

ماده۱ـ تعاریف

از نظر این موافقت نامه معانی اصطلاحات به‌کار رفته در آن به‌شرح زیر خواهد بود:

۱ـ اصطلاح «شرکت» به معنی هر موجودیت تأسیس شده یا سازماندهی شده به‌موجب قانون حاکم طرف های متعاهد، اعم از اینکه مالکیت یا کنترل آن خصوصی یا دولتی باشد، از جمله بنگاه اقتصادی، مشارکت، مالکیت انحصاری، انجمن، شرکت سهامی از جمله شرکت مشترک، یا سازمانی مشابه، و شعبه یا دفتر نمایندگی هر موجودیت مزبور

۲ـ اصطلاح «سرمایه‌گذاری» عبارت از هر نوع مال یا دارایی از جمله موارد زیر است که توسط سرمایه‌گذاران یکی از طرف های متعاهد در قلمرو و طبق قوانین و مقررات طرف متعاهد دیگر (که از این پس طرف متعاهد سرمایه‌پذیر خوانده میشود) به‌کار گرفته شود، که ویژگی‌های یک سرمایه‌گذاری، شامل یک دوره معین و سایر ویژگی‌ها از قبیل تعهد سرمایه یا سایر منابع، پیش‌بینی فایده یا سود، یا پذیرش خطر (ریسک) را دارا باشد:

الف) شرکت؛

ب) اموال منقول و غیر منقول و حقوق مربوط به آنها؛

پ) سهام، سهم الشرکه و دیگر اقسام مشارکت در یک شرکت؛

ت) اوراق بهادار، اوراق قرضه و سایر اقسام اسناد بدهیهای یک شرکت؛

ث) پول و یا هرگونه مطالبات قابل وصول؛

ج) حقوق مالکیت معنوی و صنعتی از قبیل حق اختراع، حق اختراع با مدت محدود، طرح ها یا نمونه‌های صنعتی، علائم و اسامی تجاری، دانش فنی و حسن شهرت تجاری؛

چ) وام به یک شرکت؛

ح) هرنوع منفعت دیگر در یک شرکت؛

خ) حقوق اعطاء شده به‌موجب قانون داخلی یا طبق قرارداد، از جمله اکتشاف، آماده‌سازی، استخراج یا بهره‌برداری از منابع طبیعی، قرارداد آماده‌سازی کامل، ساخت و ساز، تولید، یا قرارداد تقسیم درآمد، یا سایر قراردادهای مشابه؛

د) ادعاهای نسبت به پول یا ادعاهای مربوط به اجراء به‌موجب قرارداد؛

۳ـ اصطلاح «سرمایه‌گذاران» عبارت از اشخاص زیر است که در چهارچوب این موافقت نامه در قلمرو طرف متعاهد دیگر سرمایه‌گذاری می‌کنند:

الف) اشخاص حقیقی که به‌موجب قوانین هر یک از طرف های متعاهد اتباع آن طرف متعاهد به‌شمار آیند و تابعیت طرف متعاهد سرمایه‌پذیر را دارا نباشند.

ب) اشخاص حقوقی هر یک از طرف های متعاهد که به‌موجب قوانین همان طرف متعاهد تأسیس شده و مرکز اداره یا مرکز اصلی فعالیتهای اقتصادی آنها در قلمرو طرف متعاهد مزبور قرار داشته باشد.

۴ـ اصطلاح «عواید» به معنی وجوهی است که به‌طور قانونی از سرمایه‌گذاری یا سرمایه‌گذاری مجدد حاصل شده باشد از جمله سود حاصل از سرمایه‌گذاری، سود سهام، کارمزد و حق‌الامتیاز، عایدات سرمایه‌ای، هزینه مالی، پرداخت‌های مربوط به حقوق مالکیت معنوی ناشی از سرمایه‌گذاری، پرداخت‌های غیرنقدی و سایر درآمدهای قانونی. عوایدی که در چهارچوب این موافقت نامه سرمایه‌گذاری میشوند مانند سرمایه‌گذاری رفتار خواهد شد. هر تغییر در شکل دارائی‌هایی که سرمایه‌گذاری یا سرمایه‌گذاری مجدد میشوند شرایط آنها به‌عنوان سرمایه‌گذاری را تغییر نخواهد داد مشروط به اینکه توسط مقام صلاحیتدار طرف متعاهد سرمایه‌پذیر به‌تصویب رسیده باشند.

۵ ـ اصطلاح «ارزی که آزادانه قابل تبدیل باشد» به معنی هر نوع ارزی است که به گونه تعیین شده در اساسنامه صندوق بین‌المللی پول، آزادانه قابل استفاده است.

۶ ـ اصطلاح «قانون محیط زیستی» به معنی هر قانون یا مفاد مربوط به آن است، که هدف اولیه آن حفاظت از محیط زیست، یا پیش‌گیری از خطری نسبت به حیات یا سلامتی انسان، حیوان، یا گیاه، از طریق زیر می‌باشد:

الف) پیشگیری، رفع یا کنترل آزادسازی، تخلیه یا انتشار مواد آلوده‌کننده یا آلاینده‌های محیط زیست؛

ب) کنترل مواد شیمیایی، مواد و پسماندهای خطرناک یا سمی برای محیط زیست و انتشار اطلاعات مربوط به آنها؛

پ) حفاظت یا نگهداری از گیاهان یا جانوران وحشی، از جمله انواع در معرض خطر، زیستگاه آنها و به خصوص مناطق حفاظت شده طبیعی در قلمرو طرف متعاهد؛

۷ـ اصطلاح «قانون کار» به معنی قانون جمهوری اسلامی ایران یا دوک‌نشین اعظم لوکزامبورگ یا مفاد مربوط به آن، همچنین حقوق بین‌الملل کار شناسایی شده توسط طرف های متعاهد خواهد بود.

۸ ـ اصطلاح «دلایل احتیاطی» شامل حفظ ایمنی، صحت، یک پارچگی، یا مسئولیت مالی مؤسسات مالی خاص همچنین حفظ ایمنی و یکپارچگی عملیاتی و مالی پرداخت و نظام های تهاتری می‌باشد.

۹ـ اصطلاح «قلمرو» به معنی مناطقی است که حسب مورد تحت حاکمیت یا صلاحیت هریک از طرف های متعاهد قرار دارد و شامل مناطق دریایی آنها میشود.

۱۰ـ اصطلاح «اقدام» شامل قانون، مقرره، قاعده، رویه‌ها، رأی، عمل اجرایی، الزام، رفتار یا هر شکل دیگری از اقدام توسط یک طرف متعاهد میباشد.

ماده۲ـ دامنه شمول

۱ـ این موافقت نامه  در مورد سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران یک طرف متعاهد در قلمرو طرف متعاهد دیگر اعم از اینکه پیش یا پس از لازم‌الاجراء شدن این موافقت نامه  طبق قانون حاکم طرف متعاهد سرمایه‌پذیر انجام شده باشند، اعمال خواهد شد.

۲ـ در مورد جمهوری اسلامی ایران، این موافقت نامه تنها در مورد سرمایه‌گذاری‌هایی اعمال می‌شود که به تصویب سازمان سرمایه‌گذاری و کمک های اقتصادی فنی ایران یا هر مرجع دیگری که جایگزین آن گردد، رسیده باشد.

۳ـ برای اطمینان بیشتر، این موافقت نامه  فقط حمایت پس از تأسیس را فراهم خواهد نمود و دوره پیش از تأسیس یا امور مربوط به دسترسی به بازار را تحت پوشش قرار نمیدهد.

۴ـ مفاد این موافقت نامه در مورد موضوعات مالیاتی اعمال نخواهد شد.

۵ ـ هیچیک از مفاد این موافقت نامه  در مورد اقداماتی که به دلایل احتیاطی توسط هر طرف متعاهد در مورد بخش مالی، طبق قانون آن اتخاذ شده است، از جمله اقداماتی که هدف آنها حمایت از سرمایه‌گذاران، سپرده‌گذاران، بیمه‌شوندگان یا متولیان، یا برای محافظت از یک پارچگی و ثبات نظام مالی میباشد، اعمال نخواهد شد.

۶ ـ این موافقت نامه  بدون لطمه به تعهدات طرف های متعاهد ناشی از عضویت یا مشارکت آنها در هر اتحادیه گمرکی، اتحادیه اقتصادی، موافقت نامه  یکپارچه‌سازی اقتصادی منطقه‌ای، یا موافقت نامه  بین‌المللی مشابه فعلی یا آتی مانند اتحادیه اروپا اعمال خواهد شد. درنتیجه مفاد این موافقت نامه  نمی‌تواند به‌صورت کلّی یا جزیی به نحوی استناد یا تفسیر شود که تعهدات طرف ها ناشی از چنین عضویت یا مشارکتی را بی‌اعتبار، اصلاح یا به نحو دیگری تحت تاثیر قرار دهد.

ماده۳ـ تشویق سرمایه‌گذاری

۱ـ هر یک از طرف های متعاهد اتباع خود را به سرمایه‌گذاری در قلمرو طرف متعاهد دیگر تشویق خواهد کرد.

۲ـ هر یک از طرف های متعاهد در حدود قوانین و مقررات خود زمینه مناسب را جهت جلب سرمایه‌گذاری اتباع طرف متعاهد دیگر در قلمرو خود فراهم خواهد آورد.

ماده۴ـ پذیرش سرمایه‌گذاری

۱ـ هر یک از طرف های متعاهد طبق قوانین و مقررات خود نسبت به پذیرش سرمایه‌گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی طرف متعاهد دیگر در قلمرو خود اقدام خواهد کرد.

۲ـ هر یک از طرف های متعاهد پس از پذیرش سرمایه‌گذاری، کلیه مجوزهایی را که طبق قوانین و مقررات آن جهت تحقق سرمایه‌گذاری مزبور لازم است اعطاء خواهد کرد.

ماده۵ ـ حمایت از سرمایه‌گذاری

۱ـ هر طرف متعاهد نسبت به سرمایه‌گذاری‌های سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر و سرمایه‌گذاران در رابطه با سرمایه‌گذاری‌های آنها، رفتار منصفانه و حمایت و امنیت کامل را طبق بندهای (۲) الی (۴) اعمال خواهد کرد.

۲ـ نقض تعهد رفتار منصفانه موضوع بند (۱)، تنها در صورتی ممکن است محقق شود که اقدام یا مجموعهای از اقدامات موجب موارد زیر شود:

الف) استنکاف از احقاق حق در رسیدگی های کیفری، مدنی یا اداری؛

ب) نقض بنیادین فرآیند قانونی، از جمله نقض بنیادین شفافیت در رسیدگی‌های قضائی و اداری؛

پ) رفتار خودسرانه آشکار؛ یا

ت) تبعیض هدفمند برمبنای تابعیت.

۳ـ برای اطمینان بیشتر، حمایت و امنیت کامل به معنی تعهدات طرف متعاهد در رابطه با امنیت فیزیکی سرمایه‌گذاران و سرمایه‌گذاری‌ها میباشد.

۴ـ تعیین اینکه نقض مفاد دیگری از این موافقت نامه  یا یک موافقت نامه  بین‌المللی جداگانه صورت پذیرفته است، به معنی احراز نقض این ماده نمیباشد.

ماده۶ ـ رفتار ملی و رفتار ملل کامله الوداد

۱ـ هرطرف متعاهد نسبت به سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر و سرمایه‌گذاریهای آنها رفتاری را اعمال خواهد کرد که در شرایط قابل مقایسه نسبت سرمایه‌گذاران خود و سرمایه‌‌گذاری‌های آنها در رابطه با مدیریت، اجراء، عملیات، حفظ، استفاده، بهره‌مندی و فروش یا سایراقسام واگذاری سرمایه‌گذاریها در قلمرو خود نامساعدتر نباشد.

۲ـ هر طرف متعاهد نسبت به سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر و سرمایه‌گذاری‌های آنها رفتاری را اعمال خواهد کرد که در شرایط قابل مقایسه نسبت به سرمایه‌گذاران هر دولت ثالث یا سرمایه‌گذاری‌های آنها در رابطه با مدیریت، اجراء، عملیات، حفظ، استفاده، بهره‌مندی و فروش یا سایر اقسام واگذاری سرمایه‌گذاری‌ها در قلمرو خود نامساعدتر نباشد.

۳ـ برای اطمینان بیشتر، تعیین اینکه آیا یک سرمایه‌گذاری یا یک سرمایه‌گذار از نظر بندهای (۱) و (۲) این ماده در شرایط قابل مقایسه قرار دارد یا ندارد، بر اساس ارزیابی مجموع شرایط مرتبط با سرمایه‌گذار یا سرمایه‌گذاری از جمله موارد زیر انجام خواهد پذیرفت:

الف) تأثیر سرمایه‌گذاری بر موارد زیر:

(۱) جامعه محلی که سرمایه‌گذاری در آنجا واقع شده است؛

(۲) محیط زیست، از جمله آثاری که مربوط به اثر فزاینده ناشی از تمام سرمایه‌گذاری‌ها در یک حوزه صلاحیت قضایی میشود؛

ب) ماهیت اقدام از جمله ماهیت، هدف، مدت و مبنای منطقی آن؛ و

پ) مقرراتی که نسبت به سرمایه‌گذاری‌ها یا سرمایه‌گذاران اعمال میگردد.

۴ـ اقدام یک طرف متعاهد که با سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر یا سرمایه‌گذاری‌های آنها نامساعدتر از موارد زیر رفتار میکند:

الف) سرمایه‌گذاران خود یا سرمایه‌گذاریهای آنها، ناسازگار با بند (۱) این ماده نمی‌باشد؛ یا

ب) سرمایه‌گذاران دولت دیگر یا سرمایه‌گذاریهای آنها، ناسازگار با بند (۲) این ماده نمی‌باشد؛

 مشروط بر این که اقدام مذکور در پرتو هدف عمومی مشروعی که به صراحت یا در واقع برمبنای تابعیت سرمایه‌گذار یا تابعیت مالک سرمایه‌گذاری نباشد از جمله حمایت از سلامتی، ایمنی، محیط زیست و حقوق کار به رسمیت شناخته داخلی و بین‌المللی یا محو رشوه و فساد توسط یک طرف متعاهد وضع و اجراء شده باشد و ارتباط منطقی با هدف بیان شده داشته باشد.

۵ ـ بند (۲) این ماده در موارد زیر اعمال نخواهد شد:

الف) رفتار یک طرف متعاهد به‌موجب هر موافقت نامه  دوجانبه یا چند جانبه بین‌المللی که پیش از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این موافقت نامه  توسط آن طرف متعاهد به امضاء رسیده یا لازم‌الاجراء شده است؛

ب) رفتار یک طرف متعاهد براساس:

(۱) موافقت نامه  دوجانبه یا چند جانبه بین‌المللی که تأسیس‌کننده، تقویت‌کننده یا توسعه بخش منطقه آزاد تجاری، اتحادیه گمرکی، بازار مشترک، تعهد به یکپارچه‌سازی بازار کار یا موافقت نامه  مشابه بین‌المللی باشد یا؛

(۲) قرارداد سرمایه‌گذاری که به منظور تشویق سرمایه‌گذاری سرمایه‌گذار بین دولت سرمایه‌پذیر و سرمایه‌گذار مزبور منعقد شده یا؛

پ) برای اجتناب از هرگونه تردید، هر یک از مفاد ماده (۱۶) این موافقت نامه .

۶ ـ مفاد بندهای (۱) و (۲) این ماده در موارد زیر اعمال نخواهد شد:

الف) تدارکات دولتی؛ و

ب) یارانه‌ها یا کمک های بلاعوض ارائه شده توسط یک طرف متعاهد، از جمله وامهای تضمینی دولت، ضمانتها و بیمه

ماده۷ـ مصادره و جبران خسارت

۱ـ هیچیک از طرف های متعاهد، نمی‌تواند سرمایه‌گذاری را جز در موارد زیر، ملی یا مصادره ‌نماید یا تحت تدابیر با اثر مشابه (که از این پس «مصادره» نامیده می‌شوند) قرار دهد:

الف) برای هدف عمومی؛

ب) به روش غیر تبعیض‌آمیز؛

پ) طبق فرآیند قانونی؛ و

ت) در ازای پرداخت سریع، مؤثر و مناسب غرامت.

۲ـ میزان غرامت برابر با ارزش عادلانه بازار سرمایه‌گذاری بلافاصله پیش از وقوع ملی شدن، ضبط یا مصادره خواهد بود. شاخص ارزشیابی شامل میزان سرمایهی سرمایه‌گذاری شده، استهلاک، مدت زمانی که شرکت فعال بوده، سابقه سوددهی، میزان سرمایه‌ی بازگردانده شده، ارزش جایگزینی و سایر عوامل مرتبط خواهد بود. غرامت شامل خساراتی که عملاً واقع نشده یا منافع احتمالی، نمیشود.

۳ـ غرامت همچنین شامل هزینه مالی به نرخ معمول تجاری از تاریخ مصادره تا تاریخ پرداخت خواهد شد و به‌منظور مؤثر بودن برای سرمایه‌گذار، بدون تأخیر با ارزی که آزادانه قابل تبدیل باشد پرداخت خواهد شد و قابل انتقال خواهد بود.

۴ـ سرمایه‌گذار متأثر شده، طبق قانون طرف متعاهد مصادره‌کننده، حق بررسی فوری ادعا و ارزشیابی سرمایه‌گذاری خود را توسط یک مقام قضایی یا مقام مستقل دیگر آن طرف متعاهد، طبق اصول تعیین شده در این ماده خواهد داشت.

۵ ـ تعیین این که اقدام یا مجموعهای از اقدامات طرف متعاهد، اقدامات با اثر مشابه مصادره یا ملی شدن تلقی میشود یا نمیشود، مستلزم تحقیق مورد به مورد و مبتنی بر واقعیت است که موارد زیر را در نظر می‌گیرد:

الف) اثر اقتصادی اقدام یا مجموعهای از اقدامات، اگرچه این واقعیت که اقدام یا مجموعه‌ای از اقدامات طرف متعاهد اثر نامطلوب بر ارزش اقتصادی سرمایه‌گذاری داشته است، سبب نمی‌گردد که اقدام یا مجموعهای از اقدامات مزبور، اقدامات دارای اثر مشابه با مصادره یا ملی شدن تلقی گردند؛

ب) تاحدی که اقدام یا مجموعه اقدامات، با انتظارات صریح، منطقی و مربوط به سرمایه‌گذاری که ناشی از تعهد مستقیم و ویژه الزام‌آور، صریح و مکتوب قبلی طرف متعاهد نسبت به سرمایه‌گذار است، تداخل نماید؛ و

پ) خصوصیت اقدام یا مجموعهای از اقدامات، از جمله ماهیت، هدف، مدت و مبنای منطقی آنها

۶ ـ تدابیر غیر تبعیض‌آمیز طرف متعاهد که با هدف حمایت از اهداف مشروع رفاه عمومی، مانند سلامت، ایمنی و محیط‌زیست طراحی و اعمال شده‌اند، به جز در شرایط نادری که این اقدام یا مجموعهای از اقدامات با توجه به اهداف آنها، آن چنان شدید هستند که به‌طور متعارف نمی‌توانند به‌نحوی تعبیر شوند که با حسن نیت اتخاذ و اعمال شده باشند، به‌عنوان اقدامات دارای اثر مشابه با مصادره یا ملی شدن، تلقی نمی‌شوند.

۷ـ مفاد این ماده در مورد صدور مجوزهای الزامی اعطاء شده در رابطه با حقوق مالکیت معنوی یا لغو، محدویت یا ایجاد حقوق مالکیت معنوی، تا حدی که صدور، لغو، محدویت یا ایجاد حقوق مزبور سازگار با موارد زیر باشد، اعمال نخواهد شد: (۱) در مورد جمهوری اسلامی ایران با قانون ملی حاکم آن (۲) در مورد دوک نشین اعظم لوکزامبورگ، با موافقت نامه ‌های بین‌المللی حاکم در زمینه مالکیت معنوی

۸ ـ یک اقدام عمومی تنها به این دلیل که سبب تحمیل هزینه‌هایی بر قرض‌گیرنده میگردد که موجب قصور وی در پرداخت بدهی میشود، مصادره اسناد قرضه یا وام تحت پوشش این موافقت نامه ، تلقی نخواهد شد.

ماده۸ ـ زیان ها

۱ـ سرمایه‌گذاران هر یک از طرف های متعاهد که سرمایه‌گذاری‌های آنها به علت مخاصمه مسلحانه، آشوب داخلی، حالت اضطراری یا بلای طبیعی در قلمرو طرف متعاهد دیگر دچار خسارت شود، از رفتاری که نسبت به رفتار طرف متعاهد دیگر با سرمایه‌گذاران خود یا سرمایه‌گذاران هر کشور ثالث نامساعدتر نباشد، هر کدام که برای سرمایه‌گذار مورد نظر در خصوص اعاده، جبران خسارت، پرداخت غرامت یا طریق دیگر حل و فصل مساعدتر باشد، برخوردار خواهد بود.

۲ـ صرفنظر از بند (۱) فوق، اگر سرمایه‌گذار یک طرف متعاهد در وضعیت‌های موضوع بند (۱) در قلمرو طرف متعاهد سرمایه‌پذیر متحمل خسارتی شود که ناشی از موارد زیر باشد:

الف) ضبط سرمایه‌گذاری او یا قسمتی از آن توسط نیروها یا مقامات طرف متعاهد اخیرالذکر؛ یا

ب) تخریب سرمایه‌گذاری او یا قسمتی از آن توسط نیروها یا مقامات طرف متعاهد اخیرالذکر، که ناشی از ضرورت موقعیت نباشد،

سرمایه‌گذار، مشمول اعاده مال یا پرداخت خسارت از سوی طرف متعاهد اخیرالذکر خواهد شد که در هر صورت سریع، مناسب و مؤثر خواهد بود و بدون تأخیر غیرموجه پرداخت خواهد شد.

ماده۹ـ بازگشت و انتقال سرمایه

۱ـ هرطرف متعاهد طبق قوانین و مقررات خود به سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر در مورد انتقال آزاد پرداختهای آنها در ارتباط با سرمایه‌گذاری‌ها اطمینان خواهد داد. این انتقالات، هرچند نه به طورانحصاری، به ویژه شامل موارد زیر خواهد بود:

الف) عواید؛

ب) کارمزد و سایر درآمدهای جاری حاصل از سرمایه‌گذاری؛

پ) عواید حاصل از فروش یا تصفیه تمام یا قسمتی از سرمایه‌گذاری از جمله فروش سهام؛

ت) مبالغ مورد نیاز برای پرداخت هزینه‌هایی که ناشی از عملیات سرمایه‌گذاری میباشند مانند بازپرداخت وام، پرداخت اعتبار اسنادی واردات، پیش پرداخت یا سایر هزینه‌های مشابه؛

ث) خسارت قابل پرداخت بر اساس ماده (۷) و ماده (۸)؛

ج) درآمدهای هزینه نشده و سایر حق‌الزحمه‌های کارکنان شاغل خارجی در ارتباط با یک سرمایه‌گذاری، که در مورد جمهوری اسلامی ایران، پروانه کار مرتبط با آن سرمایه‌گذاری در قلمرو دولت سرمایه‌پذیر را دارا باشند؛ و

چ) سرمایه اولیه و وجوه اضافی برای تأسیس، نگهداری، توسعه یا افزایش سرمایه‌گذاری

۲ـ هر طرف متعاهد به‌علاوه اطمینان خواهد داد که انتقالات موضوع بند (۱) این ماده بدون هیچ‌گونه محدودیت به ارزی که آزادانه قابل تبدیل باشد و به نرخ تسعیر جاری حاکم در تاریخ انتقال به ارزی که قرار است انتقال یابد، انجام خواهد شد و فوری قابل انتقال خواهد بود.

۳ـ در صورت فقدان بازار برای ارز خارجی، نرخ مورد استفاده، نرخ تبدیل برای تبدیل ارزها به حق برداشت ویژه است که یک روز پیش از تاریخ انتقال معتبر باشد.

۴ـ در صورت تأخیر در انتقال توسط دولت سرمایه‌پذیر، انتقال شامل هزینه‌های مالی محاسبه شده طبق رویه بانکی بین‌المللی برای واحد پول مورد نظر از تاریخی که انتقال درخواست شده است تا تاریخ انتقال واقعی نیز خواهد بود و توسط دولت سرمایه‌پذیر تقبل خواهد شد.

۵ ـ صرفنظر از بندهای فوق این ماده، هیچ چیز در این ماده به نحوی تفسیر نخواهد شد که مانع یک طرف متعاهد در اعمال عادلانه و غیر تبعیض آمیز قوانین خود در ارتباط با موارد زیر شود:

الف) ورشکستگی، عسر و حرج یا حمایت از حقوق بستانکاران؛

ب) صدور، مبادله یا معامله اوراق بهادار؛

پ) تخلفات جزایی یا کیفری؛

ت) گزارش دهی مالی یا حفظ سوابق انتقالات هرگاه برای کمک به مراجع نظارتی مالی یا مجری قانون ضروری باشد؛

ث) تأمین اجتماعی، بازنشستگی عمومی و برنامه‌های پس انداز اجباری؛ یا

ج) اطمینان از اجرای احکام در رسیدگی‌های قضایی

ماده۱۰ـ منع برخورداری از منافع

۱ـ منافع این موافقت نامه  نسبت به سرمایه‌گذار دولت مبدأ که شرکت دولت مبدأ است و سرمایه‌گذاری‌های آن سرمایه‌گذار در صورتی منع خواهد شد که اشخاص حقیقی یا شرکتهای یک طرف غیر متعاهد، مالک یا کنترل کننده شرکت مزبور یا بخشی از آن باشند و دولت سرمایه‌پذیر:

الف) با طرف غیر متعاهد روابط سیاسی نداشته باشد؛ یا

ب) در مورد طرف غیر متعاهد یا شخص حقیقی یا شرکت طرف غیرمتعاهد اقداماتی را اتخاذ یا برقرار نماید که معاملات با چنین شخص حقیقی یا شرکتی را منع کند یا چنان چه منافع این موافقت نامه  به سرمایه‌گذار مزبور یا سرمایه‌گذاری‌های آن داده شود، نقض یا نادیده گرفتن اقدامات مذکور باشد.

۲ـ منافع این موافقت نامه  نسبت به سرمایه‌گذار دولت مبدأ که شرکت دولت مبدأ است و سرمایه‌گذاریهای آن سرمایه‌گذار چنان چه اشخاص حقیقی یا شرکت‌های دولت سرمایه‌پذیر مالک یا کنترل کننده شرکت یا بخشی از آن باشد، منع خواهد شد.

۳ـ برای اجتناب از هر گونه تردید، منافع این موافقت نامه  اگر پیش شرطهای وضع شده در بند (۱) در زمان ارجاع دعوا براساس بخش (ت) ماده (۱۶) تأمین شده باشد، منع خواهد شد.

ماده۱۱ـ حقوق محیط زیست و کار و سایر استانداردها

۱ـ طرف های متعاهد تصدیق می‌نمایند که تشویق سرمایه‌گذاری‌ها از طریق نادیده گرفتن اقدامات مربوط به کار، بهداشت عمومی، ایمنی یا محیط زیست صحیح نمی‌باشد. آنها صرفنظر کردن یا بهگونه دیگری عدول از، یا پیشنهاد صرفنظر کردن یا بهگونه دیگری عدول از چنین اقداماتی را به عنوان تشویق برای تأسیس، تحصیل، توسعه یا نگهداری سرمایه‌گذاری در قلمرو خود، مورد استفاده قرار نخواهند داد.

۲ـ با تصدیق حق هر طرف متعاهد در وضع نمودن سطح حفاظت از محیط زیست و اولویت‌ها و سیاست‌های توسعه پایدار خود، و اتخاذ یا اصلاح قوانین و مقررات زیست محیطی خود، هر طرف متعاهد اطمینان خواهد داد که قوانین و مقررات آن سطوح مناسبی از حفاظت از محیط زیست را تأمین مینماید و تلاش خواهد نمود کماکان آن قوانین و مقررات را بهبود بخشد.

۳ـ سرمایه‌گذاران و سرمایه‌گذاری‌ها باید استانداردهای ملی و بین‌المللی مورد قبول در مورد اداره شرکتها برای بخش مورد نظر بهویژه در زمینه شفافیت و امور حسابداری را اعمال نمایند. سرمایه‌گذاران و سرمایه‌گذاری‌های آنها باید تلاش نمایند حداکثر کمک ممکن را برای توسعه پایدار دولت سرمایه‌پذیر و جامعه محلی از طریق سطوح مناسبی از رویه‌های مسؤولیت اجتماعی به‌عمل آورند.

ماده۱۲ـ جانشینی

هرگاه یکی از طرف های متعاهد یا مؤسسه تعیین شده توسط آن به‌موجب یک تعهد پرداخت غرامت، تضمین یا قرارداد بیمه که در خصوص یک سرمایه‌گذاری انجام شده توسط یکی از سرمایه‌گذاران آن در قلمرو طرف متعاهد دیگر منعقد کرده است، پرداختی انجام داده باشد:

۱ـ طرف متعاهد دیگر جانشینی یا انتقال هر حق یا عنوان یا واگذاری هر ادعا در ارتباط با سرمایه‌گذاری را معتبرخواهد دانست؛

۲ـ طرف متعاهد یا مؤسسه متعلق به آن حق اعمال حق جانشینی یا واگذارشده یا ادعا را به همان میزان حق یا ادعای اولیه سرمایه‌گذار خواهد داشت؛

۳ـ این حقوق میتواند توسط طرف متعاهد یا مؤسسه متعلق به آن، یا اگر طرف متعاهد یا مؤسسه متعلق به آن اجازه دهد، توسط سرمایه‌گذار اعمال شود؛

۴ ـ اختلافات بین جانشین و طرف متعاهد سرمایه‌پذیر طبق ماده (۱۶) این موافقت نامه  حل و فصل خواهد شد.

ماده۱۳ـ استثنائات عمومی

۱ـ با رعایت این الزام که اقدامات زیر به نحوی اعمال نشوند که موجب تبعیض خودسرانه یا غیرقابل توجیه بین سرمایه‌گذاری‌ها یا سرمایه‌گذاران شود، هیچ یک از مفاد این موافقت نامه  به‌گونه‌ای تعبیر نخواهد شد که مانع یک طرف متعاهد برای اتخاذ یا انجام اقدامات ضروری برای موارد زیر شود:

الف) حمایت از امنیت یا اخلاق عمومی یا حفظ نظم عمومی؛

ب) حمایت از حیات یا سلامت انسان، حیوان یا گیاه؛

پ) تضمین رعایت قوانین و مقررات؛ یا

ت) حفاظت از منابع طبیعی زنده یا غیرزنده تمام شدنی.

۲ـ هیچیک از مفاد این موافقت نامه  مانع طرف متعاهد برای اتخاذ یا حفظ اقدامات متعارف به دلایل احتیاطی از جمله موارد زیر نخواهد شد:

الف) حمایت از سرمایه‌گذاران، سپرده‌گذاران، بیمه‌گذاران، بیمه‌گرها همچنین سرمایه‌گذاران بازار مالی یا اشخاصی که یک مؤسسه مالی به آنها تعهد امانی دارد؛

ب) حفظ ایمنی، صحت و یکپارچگی یا مسئولیت مالی مؤسسات مالی؛

پ) تضمین یک پارچگی و ثبات نظام مالی طرف متعاهد؛ و

ت) اقدامات عمومی غیر تبعیض‌آمیز که توسط هر نهاد عمومی در پرتو سیاست‌های پولی و اعتباری مربوط یا نرخ تسعیر اتخاذ شده‌اند. این جزء، تعهدات طرف متعاهد به‌موجب ماده (۹) را تحت تأثیر قرار نخواهد داد.

۳ـ مفاد این موافقت نامه  در مورد بیمه سلامت عمومی، اقدامات مالیاتی یا طرحهای بازنشستگی اعمال نخواهد شد.

۴ـ طرف های متعاهد بر حق وضع مقررات در درون قلمروهای خود به منظور دستیابی به اهداف مشروع سیاست‌هایی از قبیل حمایت از بهداشت عمومی، امنیت، اخلاق عمومی یا محیط زیست، حمایت اجتماعی یا حمایت از مصرف‌کننده یا تشویق و حمایت از تنوع فرهنگی تأکید مجدد مینمایند.

۵ ـ برای اطمینان بیشتر، مفاد این موافقت نامه  به نحوی تفسیر نخواهد شد که یک طرف متعاهد به عنوان یک تعهد، چهارچوب حقوقی و مقرراتی را تغییر نخواهد داد، از جمله به طریقی که ممکن است فعالیت سرمایه‌گذاری‌های تحت پوشش یا انتظار منفعت سرمایه‌گذار را تحت تأثیر منفی قرار دهد.

۶ ـ برای اطمینان بیشتر، هیچ چیز در این موافقت نامه  به نحوی تفسیر نخواهد شد که مانع یک طرف متعاهد برای عدم ادامه اعطای یارانه و یا درخواست بازپرداخت آن، یا الزام نمودن طرف متعاهد به جبران خسارت سرمایه‌گذار، در هنگامی شود که چنین اقدامی توسط یکی از مقامات صلاحیتدار آن دستور داده شده باشد.

ماده۱۴ـ منافع مهم امنیتی

هیچیک از مفاد این موافقت نامه  به نحوی تعبیر نخواهد شد که:

الف) هر طرف متعاهد را ملزم به ارائه یا اجازه دسترسی به هر گونه اطلاعاتی نماید که افشای آن را برخلاف منافع مهم امنیتی خود میداند؛ یا

ب) مانع هر طرف متعاهد برای اتخاذ هر اقدامی شود که آن را برای حمایت از منافع مهم امنیتی خود در موارد زیر ضروری میداند:

۱ـ قاچاق سلاح، مهمات و تجهیزات جنگی و معاملات سایر کالاها، مواد، خدمات و فناوری که به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم به‌منظور تأمین تأسیسات نظامی یا دیگر تأسیسات امنیتی به‌کار برده میشود؛

۲ـ اقدامات اتخاذشده در زمان جنگ یا دیگر حالتهای اضطراری در روابط بین‌الملل؛ یا

 ۳ـ اجرای سیاست‌های ملی یا موافقت نامه  بین‌المللی در ارتباط با عدم گسترش تسلیحات هسته‌ای یا سایر ادوات انفجاری هسته‌ای.

ماده۱۵ـ انتشار اطلاعات و شفافیت

۱ـ هر طرف متعاهد قوانین و مقررات عمومی خود همچنین موافقت نامه ‌های بین‌المللی که می‌تواند سرمایه‌گذاری های سرمایه‌گذاران طرف متعاهد دیگر در قلمرو طرف متعاهد نخست را تحت تأثیر قرار دهد، منتشر یا به نحو دیگری در دسترس عمومی قرار خواهد داد.

۲ـ هیچیک از مفاد این ماده طرف های متعاهد را ملزم به ارائه یا اجازه دسترسی به‌هرگونه اطلاعات محرمانه یا خصوصی از جمله اطلاعات مربوط به سرمایه‌گذاران یا سرمایه‌گذاری‌های به‌خصوص نخواهد کرد که افشای آن مانع اجرای قانون میشود یا برخلاف قوانین داخلی حمایت از محرمانه بودن است یا به منافع مشروع تجاری سرمایه‌گذاران به‌خصوصی لطمه وارد مینماید.

۳ـ مفاد ماده (۱۶) این موافقت نامه  در مورد این ماده اعمال نمیشود.

ماده۱۶ـ حل و فصل اختلاف‌ها میان یک طرف متعاهد و سرمایه‌گذار (سرمایه‌گذاران) طرف متعاهد دیگر

 الف ـ مقررات عمومی

۱ـ درصورت وقوع یک اختلاف سرمایه‌گذاری، خواهان و خوانده باید درصدد باشند ابتدا اختلاف را از طریق مشورت و مذاکره حل و فصل نمایند که می‌تواند شامل استفاده از رویه‌های غیرالزام آور طرف ثالث باشد.

۲ـ برای اجتناب از تردید، چنان چه سرمایهگذار یا سرمایهگذاری، قانون دولت سرمایه‌پذیر را نقض کرده باشد، سرمایهگذار نمیتواند دعوایی را به‌موجب این موافقت نامه  مطرح نماید. دیوان چنان چه این نقض به اندازه کافی جدی یا مهم باشد، دعوای مزبور را رد خواهد نمود. برای اجتناب از هرگونه تردید، نقض‌های زیر همواره برای درخواست ردّ دعوی به اندازه کافی جدی یا اساسی در نظرگرفته خواهند شد:

الف)کلاهبرداری؛

ب) فرار از مالیات؛

پ) فساد و رشوه؛ یا

ت) انجام سرمایه‌گذاری از طریق ارائه تصویر غلط با کلاه برداری، پنهان کاری، فساد، یا اقدام منجر به سوء استفاده از رویه.

۳ـ خوانده میتواند به عنوان دفاع، دعوای متقابل، حق تهاتر یا ادعای مشابه دیگر اظهار نماید که خواهان، تعهدات خود به‌موجب این موافقت نامه  برای رعایت قانون دولت سرمایه‌پذیر را ایفاء ننموده است یا همه اقدامات متعارف را برای کاهش خسارات احتمالی انجام نداده است. برای اجتناب از هر گونه تردید، اگر دیوان دعوی را به‌موجب بند (۲) فوق مردود نداند، این نقض‌ها را در زمان ارزیابی ادعا چنان چه توسط خوانده به‌عنوان دفاع، دعوای متقابل، حق تهاتر یا ادعای مشابه اقامه شده باشد، مورد توجه قرار خواهد داد.

۴ـ در مورد هر جریان رسیدگی داوری بین‌المللی که به‌موجب این موافقت نامه  علیه دوک نشین اعظم لوکزامبورگ مطرح شده باشد، قواعد آنسیترال درزمینه شفافیت در داوری مبتنی بر معاهده بین سرمایه‌گذار و دولت اعمال خواهد شد. جمهوری اسلامی ایران اعمال قواعد آنسیترال در زمینه شفافیت در داوری مبتنی بر معاهده بین سرمایه‌گذار و دولت را در مورد هر جریان رسیدگی داوری بین‌المللی که به‌موجب این موافقت نامه  علیه جمهوری اسلامی ایران مطرح میشود، بهطور مقتضی بررسی خواهد نمود. هیچ‌یک از مفاد این موافقت نامه  یا قواعد حاکم داوری مانع از تبادل اطلاعات مربوط به اختلاف بین اتحادیه اروپا و دوک نشین اعظم لوکزامبورگ یا بالعکس نخواهد شد.

ب ـ مذاکرات

۱ـ خواهان مکلف است پیش از ارجاع دعوی به داوری به‌موجب بخش (ت) ماده (۱۶) این موافقت نامه ، درخواست کتبی را برای مشورت یا مذاکره (درخواست مذاکره) برای حل و فصل دوستانه اختلاف به دولت سرمایه‌پذیر ارائه نماید.

۲ـ بدون لطمه به بند (۱) این ماده، چنان چه اختلاف یا دعوی مربوط به اقدام مسبب دعوی به‌موجب این موافقت نامه ، از طریق سایر اقدامات حقوقی یا جریان‌های رسیدگی حقوقی یا دیوان بین‌المللی دیگرحل و فصل شده باشد، خواهان نمی‌تواند درخواست مذاکره را ارائه نماید.

۳ـ درخواست مذاکره باید ظرف مدت سه‌سال پس از تاریخی ارائه شود که نقض ادعایی موافقت نامه  اتفاق افتاده است. اگر خواهان نتواند ظرف این دوره زمانی درخواست مذاکره را ارائه نماید، چنین تلقی خواهد شد که از حقوق خود برای طرح دعوی صرف‌نظر کرده است و نمیتواند دعوی به‌موجب این بخش را به‌موجب بخش (ت) ماده (۱۶) این موافقت نامه  به داوری ارجاع نماید.

۴ـ به جز در موردی که طرف های اختلاف به نحو دیگری توافق نموده باشند، محل مذاکرات مکان های زیر خواهد بود:

الف) تهران، اگر مذاکرات مربوط به رفتارصورت پذیرفته/ اقدامات اتخاذ شده توسط جمهوری اسلامی ایران باشد؛ یا

ب) لوکزامبورگ، اگر مذاکرات مربوط به رفتار صورت پذیرفته/ اقدامات اتخاذ شده توسط دوک نشین اعظم لوکزامبورگ باشد.

۵ ـ درخواست مذاکره باید شامل موارد زیر باشد:

الف) اطلاعات زیر:

(۱) نام و نشانی خواهان؛

(۲) ساختار سهامداری خواهان، تعیین مالک ذی‌نفع نهایی سرمایه‌گذاری مورد نظر و تعیین هردولت، شخص یا سازمانی که کمک مالی یا هرنوع کمک دیگری به‌سرمایه‌گذار در ارتباط با دعوی ارائه نموده است یا با ارائه آن موافقت نموده است، یا دارای منفعتی در نتیجه دعوی میباشد؛

(۳) مفادی از موافقت نامه  که ادعا شده است مورد نقض قرارگرفته‌اند؛

(۴) مبنای حقوقی و پیشینه دعوی، از جمله اقدامات یا رفتار مورد بحث؛ و

(۵) خواسته دعوی و میزان تقریبی خسارت‌های مورد ادعا.

ب) مدرکی که نشان دهد خواهان براساس ماده (۱) این موافقت نامه  سرمایه‌گذار دولت مبدأ است و بر اساس ماده (۱) این موافقت نامه  اقدام به سرمایه‌گذاری نموده و به‌الزامات ماده (۲) این موافقت نامه  عمل شده است.

پ ـ موافقت هرطرف متعاهد با داوری

۱ـ هر طرف متعاهد با ارجاع ادعای نقض تعهدات به‌موجب مواد (۳) الی (۱۵) به‌داوری به‌موجب ماده (۱۶) طبق این موافقت نامه  موافقت مینماید.

۲ـ موافقت بر اساس بند (۱) و ارجاع دعوی به داوری به‌موجب این بخش، الزامات ماده (۲) کنوانسیون سازمان ملل متحد در خصوص شناسایی و اجرای احکام داوری خارجی (کنوانسیون نیویورک)، که در نیویورک در تاریخ ۱۰ ژوئن ۱۹۵۸ (برابر با ۳ تیر ۱۳۳۷) تنظیم گردید را برای توافق مکتوب برآورده می‌نماید.

ت ـ ارجاع دعوی به داوری

۱ـ خواهان در صورتی میتواند دعوی را به داوری ارجاع نماید که، به‌نحو جامع:

الف) خواهان با موارد زیر موافقت صریح و کتبی نماید:

(۱) دنبال نمودن دعوی خود در داوری به‌موجب این ماده؛ و

(۲) این که دولت سرمایه‌پذیر بر اساس بخش (الف) ماده (۱۶) این موافقت نامه  در داوری به‌موجب این بخش، میتواند هردفاع، دعوای متقابل، حق تهاتر یا ادعای مشابه دیگر را ادامه دهد.

ب) خواهان بر اساس بخش (ب) ماده (۱۶) این موافقت نامه  درخواست مذاکره را ارائه نموده باشد و حداقل شش‌ماه از زمان ارائه درخواست مذاکره گذشته باشد و اختلاف طی این مدت به‌طور دوستانه حل و فصل نشده باشد؛

پ) خواهان یا سرمایه‌گذاری خواهان، حسب مورد، دعاوی مطرح نزد موارد زیر را پس گرفته باشند: (۱) دادگاه محلی یا جریان رسیدگی اجرایی در دولت سرمایه‌پذیر، یا (۲) جریان رسیدگی بر اساس هر شرط داوری قراردادی حاکم که بین خواهان و دولت سرمایه‌پذیر یا موجودیت مرتبط دولت سرمایه‌پذیر مورد توافق قرار گرفته است؛ یا (۳) هر جریان رسیدگی داوری سرمایه‌گذاری که در آن خواهان یا سرمایه‌گذاری خواهان دعوایی را در ارتباط با اقدام مسبب دعوی به‌موجب این موافقت نامه  مطرح نموده است، چنان چه جریان رسیدگی مزبور پس از ارائه درخواست مذاکره ادامه یابد؛ و

ت) خواهان و سرمایه‌گذاری خواهان از حق خود در خصوص آغاز هر اقدام حقوقی دیگر یا جریان رسیدگی حقوقی یا هر جریان رسیدگی داوری سرمایه‌گذاری در ارتباط با اقدام مسبب دعوی به موجب این موافقت نامه  صرفنظر نموده باشد.

جزءهای (پ) و (ت) فوق نسبت به قرار، راه جبرانی اعلامی یا غیر پولی دیگراعمال نخواهد شد مشروط برآنکه اقدام مزبور فقط به‌منظور حفظ حقوق و منافع خواهان یا شرکت طی برگزاری داوری صورت پذیرفته باشد.

۲ـ دعوی باید ظرف مدت هجده ماه پس از ارائه درخواست مذاکره، به داوری ارجاع گردد. اگر خواهان نتواند ظرف این مدت دعوی را مطرح نماید، چنین تلقی خواهد شد که از حقوق خود برای طرح دعوی صرفنظر کرده است و نمیتواند دعوایی را به‌موجب ماده (۱۶) این موافقت نامه  به داوری ارجاع نماید.

۳ـ خواهان میتواند دعوی را به داوری زیر ارجاع نماید:

الف) به‌موجب قواعد داوری آنسیترال به ترتیبی که مورد اصلاح قرار گرفته؛ یا

ب) هر نهاد داوری دیگری یا به‌موجب هر قواعد داوری دیگری، اگر خواهان و دولت سرمایه‌پذیر توافق نمایند.

۴ـ درصورت هر اختلاف بین مفاد این موافقت نامه  و مفاد قواعد حاکم داوری، مفاد این موافقت نامه  حاکم خواهد بود.

۵ ـ خواهان همراه با ارجاع دعوی به داوری موارد زیر را ارائه مینماید:

الف) مدرک مبنی بر اینکه شروط بند (۱) این ماده انجام شده اند؛

ب) نام داوری که خواهان منصوب مینماید؛ و

پ) هر تغییر در اطلاعات ارائه شده توسط خواهان در درخواست مذاکره خود

ث ـ انتخاب داوران

۱ـ جز در صورتی که طرف های اختلاف به گونه دیگری توافق نموده باشند، داوری متشکل از سه داورخواهد بود، یک داور توسط خواهان منصوب میشود و دیگری توسط خوانده وسومی، که سرداور خواهد بود، تبعه کشور ثالث خواهد بود که با توافق خواهان و خوانده منصوب می‌شود.

۲ـ رئیس دیوان بین‌المللی دادگستری مقام ناصب داوری به‌موجب این بخش خواهد بود. اگر رئیس تبعه هریک از طرف های متعاهد باشد، یا به‌نحو دیگری از انجام وظیفه مذکور معذور باشد، از معاون رئیس دعوت میشود که انتصابها را انجام دهد. اگر معاون رئیس نیز تبعه هریک از طرف های متعاهد باشد یا از انجام وظیفه مذکور معذور باشد، ازعضو ارشد بعدی دیوان بین‌المللی دادگستری که تبعه هیچیک ازطرف های متعاهد نیست، دعوت خواهد شد انتصاب‌ها را انجام دهد.

۳ـ اگردیوان ظرف مدت نود روز از تاریخ ارجاع دعوی به داوری به موجب این بخش تشکیل نشود، مقام ناصب به درخواست خواهان یا خوانده، داور یا داورانی که هنوز منصوب نشده‌اند را منصوب خواهد نمود. خواهان و خوانده حق خود برای انتصاب داوران را طبق بند (۱)، تا وقتی که مقام ناصب این کار را انجام نداده است، از دست نخواهند داد.

۴ـ داوران منصوب شده به‌موجب این بخش، باید در حقوق بین‌الملل عمومی، بهویژه حقوق بین‌الملل سرمایه‌گذاری دارای تخصص یا تجربه باشند. مطلوب است آنها تخصص یا تجربه در حل و فصل اختلافات ناشی از موافقت نامه ‌های بین‌المللی سرمایه‌گذاری را داشته باشند.

۵ ـ داوران و کارمندان و دستیاران آنها باید مستقل باشند و نباید وابسته یا در خصوص امور سرمایه‌گذاری دستور گیرنده از خواهان یا خوانده یا دولت یک طرف متعاهد باشند. داوران نباید از هیچ سازمان، دولت یا طرف دعوی در خصوص امور مربوط به‌اختلاف دستور بگیرند. آنها نباید در بررسی هر اختلافی شرکت نمایند که ممکن است به‌طور مستقیم یا غیر مستقیم تضاد منافع ایجاد نماید. به‌علاوه آنها باید از فعالیت به‌عنوان مشاور یا کارشناس منصوب شده توسط یک طرف یا شاهد در هر اختلاف در حال رسیدگی یا جدید در زمینه حمایت از سرمایه‌گذاری به‌موجب این موافقت نامه  یا هر موافقت نامه  دیگر یا قانون محلی امتناع نمایند.

ج ـ قانون حاکم

۱ـ دیوان داوری تأسیس شده به موجب این بخش درمورد موضوعات مورد اختلاف طبق موارد زیر تصمیم‌گیری مینماید:

الف) این موافقت نامه ؛ و

ب) قواعد حاکم حقوق بین‌الملل.

۲ـ تفسیر مشترک طرف های متعاهد، که از طرق مجاری دیپلماتیک تبادل شده و مفادی از این موافقت نامه  را تفسیر مینماید، برای دیوان لازم الاتباع خواهد بود و هر تصمیم یا حکم صادره توسط دیوان باید با آن تفسیر سازگاری داشته باشد.

چ ـ دعاوی فاقد ماهیت حقوقی آشکار و دعاوی بدون مبنای قانونی

۱ـ بدون لطمه به اختیار دیوان در رسیدگی به اعتراضات دیگر به‌عنوان موضوع مقدماتی، دیوان به عنوان موضوع مقدماتی به هر اعتراض خوانده مبنی بر اینکه از نظر قانونی، یک دعوی جزء دعاوی نیست که بتوان طبق این موافقت نامه  درمورد آن حکم صادر کرد، رسیدگی و تصمیمگیری مینماید.

الف) چنین اعتراضی باید در اسرع وقت پس از تشکیل دیوان، به دیوان تقدیم شود و در هیچ شرایطی نباید پس از تاریخی باشد که دیوان برای خوانده مشخص مینماید لایحه متقابل خود را ارائه نماید(یا، در صورت اصلاح اعلامیه داوری، تاریخی که دیوان برای خوانده مشخص میکند پاسخ خود را به اصلاحیه تقدیم نماید).

ب) به‌محض دریافت اعتراض به‌موجب این بند، دیوان هر نوع رسیدگی به ماهیت دعوی را به حالت تعلیق در آورده و برنامه زمان بندی جهت رسیدگی به اعتراض که مناسب با هر برنامه مربوط به بررسی هر موضوع مقدماتی دیگر است را تعیین و درخصوص اعتراض، تصمیم یا حکم را با ذکر دلایل آن صادر می‌نماید.

پ) در تصمیم‌گیری در زمینه اعتراض به‌موجب این بند، دیوان واقعیت‌های ادعایی را صحیح تلقی و همچنین میتواند هر گونه واقعیت‌های مرتبط را که در اختلاف نیستند، مورد بررسی قرار دهد.

ت) صِرف طرح یا عدم طرح اعتراض از سوی خوانده به‌موجب این بند یا استفاده کردن از رویه رسیدگی سریع مذکور مندرج در بند (۲)، به‌معنی صرف نظر کردن خوانده از اعتراض به‌صلاحیت یا هرگونه بحث در مورد ماهیت دعوی نمی‌باشد.

ث) دیوان بهویژه اما نه به‌طور انحصاری، ادعای خواهان را درباره اعتراض ارائه شده خوانده به‌موجب این بند ردخواهد نمود، اگر:

(۱) خواهان در دعوی خود به اقدامی ازسوی خوانده اعتراض نماید که هنوز اتخاذ نشده باشد؛

(۲) خواهان به رویه قانونگذاری یک اقدام خوانده اعتراض نماید؛

(۳) دعوای خواهان که مربوط به اقدام مسبب دعوی به‌موجب این موافقت نامه  است ازطریق دادخواهی‌های حقوقی دیگر، قبلاً حل و فصل شده باشد؛ یا

(۴) خواهان نتواند به شرایط جزءهای (پ) و (ت) بند (۱) بخش (ت) ماده(۱۶) این موافقت نامه  عمل نماید.

۲ـ چنان چه خوانده ظرف مدت چهل و پنج روز پس از تشکیل دیوان درخواست نماید، دیوان فوری در مورد اعتراض به‌موجب بند (۱) و هراعتراضی مبنی بر این که اختلاف در صلاحیت دیوان نیست یا این که دعوی آشکارا فاقد ماهیت حقوقی است، تصمیم‌گیری مینماید. دیوان هر رسیدگی ماهوی را تعلیق خواهد نمود و حداکثر یکصد و هشتاد روز پس از تاریخ درخواست، با ذکر دلایل در خصوص اعتراض(ها) تصمیم‌گیری میکند یا حکم صادر مینماید. به هر حال اگر طرف اختلاف درخواست استماع نماید، دیوان سی روز دیگر برای صدورحکم یا تصمیم زمان خواهد داشت. علی‌رغم آنکه درخواست استماع صورت پذیرفته باشد یا نباشد، دیوان در صورت وجود یک علت غیر معمول میتواند برای یک دوره زمانی کوتاه دیگر که از سی روز بیشتر نخواهد بود، صدور تصمیم یا حکم خود را به تأخیر اندازد.

۳ـ هرطرف اختلاف هزینه داور انتصابی خود و حضور وی در جریان رسیدگی دیوان را تقبل خواهد کرد. هزینه سرداور و همچنین سایر هزینه‌ها به‌طور مساوی توسط طرف های اختلاف تقبل خواهد شد. به هرحال دیوان می‌تواند در حکم خود دستور دهد که سهم بیشتری از هزینه‌ها توسط یکی از دو طرف اختلاف تقبل شود و این حکم برای هر دو طرف اختلاف لازم الاتباع خواهد بود.

ح ـ احکام

۱ـ حکم صادره توسط دیوان فقط بین طرف های اختلاف در مورد یک موضوع به‌خصوص لازم‌الاتباع خواهد بود.

۲ـ هر گونه حکم مربوط به خسارات‌ها باید طبق اصول عمومی شناخته شده بین‌المللی ارزشیابی صادر شود و از جمله تعادل واقعی بین منافع عمومی و منافع اشخاص متأثر، هدف از اقدام، استفاده فعلی و گذشته از اموال، تاریخچه تملک آن، میزان سرمایه سرمایه‌گذاری شده، استهلاک، مدت زمانی که شرکت فعال بوده، سابقه سوددهی، میزان سرمایه بازگردانده شده، ارزش جایگزینی و سایر عوامل مرتبط را در نظر بگیرد. غرامت شامل خساراتی که عملاً واقع نشده است یا منافع احتمالی یا غیر واقعی نمیشود. غرامت میتواند به‌نحوی تنظیم شود که منعکس‌کننده تشدید رفتار یک سرمایه‌گذار یا رفتاری که درصدد کاهش خسارت‌ها نیست، باشد. دیوان، درصورت مناسب بودن، تصمیم خود برای مقرر نمودن میزان عادلانه خسارات را بر مبنای مقایسه روشهای متعدد ارزشیابی، قرارخواهد داد.

۳ـ دیوان نمیتواند هیچ گونه حکمی در مورد خسارت تنبیهی یا اخلاقی صادر نماید.

۴ـ چنان چه دیوان بر اساس بند (۳) بخش (الف) ماده (۱۶) این موافقت نامه  حکم نهایی علیه خوانده یا خواهان صادرنماید، دیوان فقط در موارد زیر حکم صادر میکند:

الف) خسارت پولی یا اعاده مال؛ و

ب) هزینه‌های جریان رسیدگی داوری و حق‌الزحمه وکلا طبق این موافقت نامه  و قواعد حاکم داوری.

۵ ـ چنان چه مبلغ حکم به موقع توسط خواهان یا خوانده پرداخت نشود، هزینه‌های مالی تأخیر طبق بندهای (۲) و (۳) ماده (۷) این موافقت نامه  محاسبه خواهد شد. هزینه‌های مالی تأخیر در طی دوره زمانی رویه ابطال حکم اعمال نمی‌شود.

۶ ـ اگر دیوان تشخیص دهد تردید منطقی وجود دارد که خواهان قادر به ادای حکم پرداخت هزینه‌های دادرسی نیست یا به دلایل دیگر آن را ضروری بداند، میتواند قرار تأمین برای هزینه‌ها صادر نماید.

خ ـ اجرای حکم

۱ـ هرطرف اختلاف با رعایت هر رویه اعاده دادرسی حاکم، بدون تأخیر از حکم صادره توسط دیوان تبعیت و پیروی خواهد نمود. طرف اختلاف میتواند خواستار اجرای حکم داوری به‌موجب کنوانسیون نیویورک شود.

۲ـ خواهان یا خوانده نمیتواند جز در موارد زیر خواستار اجرای حکم نهایی شود:

الف) نود روز از تاریخی که حکم صادر شده، گذشته باشد و هیچ‌یک از طرف های اختلاف، جریان اعاده دادرسی، لغو یا ابطال حکم را آغار ننموده باشد؛ یا

ب) دادگاهی درخواست اعاده دادرسی، لغو یا ابطال حکم را رد یا اجازه داده باشد و درخواست تجدید نظر دیگری وجود نداشته باشد.

ماده۱۷ـ حل و فصل اختلافات بین طرف های متعاهد

۱ـ هر گونه اختلاف بین طرف های متعاهد در مورد تفسیر یا اجرای این موافقت نامه ، که از طریق مشاوره یا سایر مجاری دیپلماتیک ظرف مدت یکصد و هشتاد روز حل و فصل نشود، بنا به درخواست هریک از طرف های متعاهد جهت صدور حکم یا تصمیم الزام آور، به دیوان داوری طبق قواعد داوری آنسیترال، به جز در مواردی که این قواعد توسط طرف های متعاهد یا این موافقت نامه  تغییر یافته باشد، ارجاع می‌شود.

۲ـ جز در صورتی که طرف های متعاهد به گونه دیگری توافق کرده باشند، دیوان متشکل از سه داور خواهد بود، یک داور توسط هر طرف متعاهد انتخاب می‌شود و نفر سوم، که سرداور خواهد بود، با توافق طرف های متعاهد انتخاب خواهد شد. اگر دیوان ظرف مدت هفتاد و پنج روز از تاریخ ارجاع دعوا به داوری به‌موجب این بخش تشکیل نشود، هر یک از طرف های متعاهد می‌تواند از رئیس دیوان بین‌المللی دادگستری درخواست نماید تا انتصاب‌ها را انجام دهد. اگر رئیس دیوان تبعه هریک از طرف های متعاهد یا به نحو دیگری از انجام وظیفه مذکور معذور باشد از نائب‌رئیس دیوان بین‌المللی دادگستری برای انجام انتصابات دعوت به‌عمل خواهد آمد. اگر نائب‌رئیس نیز تبعه هریک از طرف های متعاهد یا از انجام وظیفه مذکور معذور باشد، از عضو ارشد بعدی دیوان بین‌المللی دادگستری که تبعه هیچیک از طرف های متعاهد نباشد برای انجام انتصابات دعوت به عمل خواهد آمد.

۳ـ هزینه‌های مربوط به داوران و سایر هزینه‌های جریان رسیدگی، به‌طور مساوی توسط طرف های متعاهد پرداخت خواهد شد. به هرحال دیوان میتواند، به صلاحدید خود، دستور دهد سهم بیشتری از هزینه‌ها توسط یکی از طرف های متعاهد پرداخت شود.

۴ـ بخش (ج) ماده (۱۶) در مورد داوری‌ها به‌موجب این ماده اعمال خواهد شد.

ماده۱۸ـ لازم‌الاجراء شدن، مدت و خاتمه

۱ـ این موافقت نامه  منوط به تصویب طبق تشریفات مقرر به‌وسیله قانون هردو طرف متعاهد است و نود روز پس از تاریخ آخرین اطلاعیه طرف متعاهد مبنی بر تصویب آن، لازم‌الاجراء خواهد شد.

۲ـ این موافقت نامه  برای یک دوره ده ساله معتبر باقی خواهد ماند. پس از آن، همچنان تا انقضای دوازده ماه از تاریخی لازمالاجراء خواهد بود که در آن هریک از طرف های متعاهد اطلاعیه خاتمه آن را به طرف متعاهد دیگر ارائه نموده باشد.

۳ـ در مورد سرمایه‌گذاری‌های انجام شده پیش از تاریخ خاتمه این موافقت نامه ، مفاد مواد (۱) الی (۱۷) برای یک دوره زمانی پنجساله از تاریخ خاتمه آن، معتبر خواهد بود، مگر آن که طرف های متعاهد به‌نحو دیگری توافق نموده باشند.

۴ـ به محض لازمالاجراء شدن یک موافقت نامه  بین‌المللی بین طرف های متعاهد که در آن، دیوان چندجانبه سرمایه‌گذاری و یا ساز وکار چندجانبه فرجام‌خواهی برای اختلافها به موجب این موافقت نامه  پیشبینی شده باشد، بخش های مرتبط دراین موافقت نامه ، اعمال نخواهند شد.

ماده۱۹ـ زبان و تعداد متون

این موافقت نامه ، مشتمل بر یک مقدمه و نوزده ماده، در دو نسخه به زبانهای فارسی، فرانسوی و انگلیسی تنظیم شده و همه متون ازاعتبار یکســان برخوردار خواهند بود. در صورت اختلاف در تفسیر، متن انگلیسی ملاک خواهد بود.

این موافقت نامه  در تهران درتاریخ ۲۵ بهمن ماه ۱۳۹۵ (هجری شمسی) برابر با ۱۳ فوریه ۲۰۱۷ میلادی به امضای نمایندگان جمهوری اسلامی ایران و دوک نشین اعظم لوکزامبورگ رسید.

 از طرف جمهوری اسلامی ایران            از طرف دوک‌نشین اعظم لوکزامبورگ

علی طیب‌نیا                                             ژان اسلبورن

وزیر امور اقتصادی و دارایی                       وزیر امور خارجه و اروپایی

 قانون فوق مشتمل بر ماده‌واحده و یک تبصره منضم به متن موافقت نامه ، شامل مقدمه و نوزده ماده در جلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ بیست و چهارم اردیبهشت‌ماه یک هزار و سی صد و نود و هشت مجلس شورای اسلامی تصویب شد و در تاریخ ۱۳۹۸/۳/۹ به تأیید شورای نگهبان رسید.

رئیس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی